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一起典型的有限责任公司解散纠纷案  


发表时间:2013/9/5 21:20:09   来自于:澳门美高梅网址澳门美高梅网址澳门美高梅网址会  

 


    原告张某诉称被告某公司于2007年5月成立,张某、李某某、王某、刘某某为股东,分别持有某公司34%、46%、10%、10%的股份。某公司董事会由张某、王某和刘某某三人组成。从2007年10月起,王某就任某公司董事长。某公司章程规定:股东会每年召开一次年会,年会为定期会议,在每年的十二月召开,公司发生重大问题,经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一董事或者监事提出可召开临时会议;股东会会议由董事长召集并主持,董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定董事召集并主持;董事长为法定代表人,由董事会选举产生;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议,到会董事应当超过全体董事人数的三分之二,并且在全体董事人数过半的同意的前提下,董事会会议方能有效。从2007年11月30日起至今,王某作为某公司董事长,既没有召集和主持过股东会会议或临时股东会会议,也没有召集和主持董事会会议。为避免公司陷于僵局,早在2008年4月30日前,张某就通过电子邮件等方式要求王某主持和召开董事会和股东会。2008年4月30日,王某回函表示目前不具备召开董事会、股东会的条件。2008年5月,张某和刘某某向王某发出《召开董事会提议函》。2008年5月,王某向股东会、董事会、股东、董事、监事发出《辞职函》,自述能力有限,决定辞去董事会职务。在《辞职函》中,王某明确要求某公司股东会、董事会、股东、董事、监事尽快推举新董事、董事长。对于张某、刘某某关于召开董事会的提议,和李某某关于召开临时股东大会的提议,王某于2008年4月正式回复称临时股东会和董事会都不得召开。

   鉴于从2007年11月30日开始在长达2年零10个月的期间内,某公司从未按章程的规定召开过股东会和临时股东会,王某作为董事长与包括张某在内的董事长期冲突,董事会也无法召开,公司董事间的冲突无法通过公司股东会予以解决,某公司已陷入僵局,经营管理发生严重困难,张某作为拥有某公司3 4%表决权的股东,特依法向法院起诉请求判令解散某公司。

   法院经审理后认为,《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第(五)项规定:“公司因下列原因解散:……(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。”《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第一条规定:“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十三条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案为公司解散纠纷,以上规定为审理公司解散纠纷的法律依据,某公司的情况符合上述法律规定应当解散情形。因为:

   首先,张某持有某公司34%的股权,所持公司股权比例符合法律规定的提起公司解散之诉的股东持股比例条件。

   其次,张某以某公司超过二年时间未召开过股东会为由请求解散某公司,某公司及第三人均未提交证据证明某公司在起诉之日前二年内召开过股东会的事实。某公司的股东之间、股东与法定代表人王某之间因矛盾而使公司运行障碍,股东会长期无法召开且无法形成有关公司经营决策的有效决议,股东之间存在不可调和的矛盾,继续存续会使股东利益受到重大损失,从而使公司失去存续的基础。

    再次,某公司目前情形符合“通过其他途径不能解决”情况。公司资源最大化利用是《中华人民共和国公司法》重要的价值追求,其对于公司的社会经济目标及公司自身经济目标的实现,具有重大现实意义。在某公司无法召开股东会及董事会的长达两年多的过程中,从某公司股东之间的往来函件及股东之间因产生矛盾发生的多起诉讼可以看出,当事人之间已不可能协澳门美高梅网址通过公司或股东收购股份,或者以减资等方式使公司存续。

    综上,法院依照《中华人民共和国公司法》及最高人民法院相关司法解释,确认张某请求解散某公司的诉求有法可依,最终判决解散某公司。
                             广东惠澳门美高梅网址律师事务所
                             戴亚平律师
                             二〇一三年八月二十六日


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